最高院案例：验资报告、审计报告不能证明股东已实际出资

案号：（2024）最高法民申5990号

裁判时间：2024年12月24日

裁判要旨：有限责任公司的股东是否实际履行了出资义务，不能仅凭验资报告或审计报告来确定。应当综合考虑货币出资存入银行账户、验资证明、出资证明书等证据予以认定。

再审申请

（一）某公司在成立时已经过法定验资程序，会计事务所亦出具审计报告，张某在受让聂某的股权时已尽到合理审查义务，有充分理由相信聂某已经实际履行出资义务。（二）根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定，只有公司或债权人证明受让人对公司股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权知道或者应当知道的情况下，受让人才承担连带责任。某1公司未提供充分证据证明张某知道或应当知道聂某未出资的事实。一、二审判决仅以张某受让股权时未支付对价为由推定张某知道或应当知道原股东聂某实缴出资未缴足的事实，举证责任分配不当，属于适用法律错误。另外，案涉股权转让时已不具备相应价值，股权转让未支付对价有合理事由。综上，张某根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项的规定申请再审。

再审裁定

本院经审查认为，本案的审查重点为：应否推定张某应当知道原股东未履行出资义务。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。”本案涉及的基本法律事实均发生在新公司法施行之前，故本案可以适用《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》等法律、司法解释的规定。张某受让原股东聂某60%的股权，应对聂某是否履行出资义务具有更高的注意义务。某公司在注册资本实缴制背景下设立，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十二条等规定，有限责任公司股东是否实际出资应当综合货币出资存入银行开设账户、验资证明、出资证明书等予以认定。张某仅依据某2公司的验资报告、审计报告，即主张其有理由相信聂某已实际出资，不予支持。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”一审法院已查明某公司收取发起股东入股款项的银行账户并不存在，原股东未履行出资义务，结合张某无偿受让股权这一事实，一、二审法院推定张某应当知道原股东未履行或者未全面履行出资义务并无不当。现张某提供其受让股权前后某2公司银行流水信息，意欲证明其受让股权时未支付对价具备合理事由，依据不足，本院不予支持。

综上，张某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：

驳回张某的再审申请。

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