记者 王帅国

8月22日，东风集团股份（0489.HK）在停牌十天后发布公告称，子公司岚图汽车将以介绍上市方式登陆港股，东风集团股份将同步完成私有化退市。

根据公告，本次交易采用“股权分派+吸收合并”的组合模式，两大核心环节互为前提、同步推进。在第一环节，东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派，随后岚图汽车以介绍上市方式登陆香港联交所。在第二环节，东风汽车在境内全资子公司东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体，向东风集团股份的控股股东东风汽车支付股权对价，向其他小股东支付现金对价，实现对东风集团股份的100%控制。

本次交易采用岚图汽车股权+现金对价支付，总体收购价格为10.85港元/股，其中现金对价6.68港元/股，岚图股权对价4.17港元/股。

何为介绍上市？介绍上市是一种已发行证券直接申请在证券交易所挂牌交易的上市方式，其核心特点是无需发行新股或募集资金，仅将现有股东持有的股份在交易所公开流通，常见于双重上市(如美股港股双重上市）、转板上市（如香港创业板转主板）或分拆上市（如子公司股份派发后符合上市条件）。这种方法适用于已具备市场认可度的企业快速融资渠道拓展。

介绍上市的优势包括：避免股权稀释，保护现有股东利益；缩短上市周期，降低合规成本。同时，介绍上市也拥有一定局限性：依赖现有流通性，若股东惜售可能导致交易清淡；无法直接募集新资金，需通过后续增发或债券融资补充资金。

对于为何要进行上述资产腾挪，东风汽车（东风集团股份母公司）表示，一方面，受到行业转型阵痛等因素影响，东风集团股份近年来估值表现偏低，股票市值长期远低于净资产。截至2025年7月31日，东风集团股份总市值为391.2亿港币，收盘价为4.74港元/股，PB仅为0.25倍。受制于估值情况，东风集团股份上市以来未开展过股本再融资，已基本失去H股上市平台的融资功能。

销售与业绩方面，东风集团股份上半年销售汽车约82.39万辆，同比下降14.7%，实现销售收入545.33亿元，同比增长6.6%；毛利润75.99亿元，同比增长28.0%；毛利率达13.9%，同比提升2.3个百分点；归属于上市公司股东净利润0.55亿元。

另一方面，与东风集团股份的估值偏低表现相比，岚图汽车作为东风汽车打造的高端智慧新能源品牌，近年来保持良好发展势头，是东风汽车旗下最具价值和成长性的优质资产之一。2024年岚图汽车实现交付8.57万辆，同比增长约70%；2025年以来，岚图汽车实现了连续5个月销量破万，7月交付量更是突破12,000辆。岚图汽车本次香港上市后，在进一步拓宽融资渠道、提升品牌形象、拓展国际事业的基础上，有望进一步激发公司价值创造能力，充分释放价值增长潜力。

实际上，早在 2023年，岚图汽车就公开提及上市计划。彼时，岚图汽车CFO沈军表示：“只要销量达成，我们马上就启动IPO计划”，并明确将 “月销量达到1万辆” 作为启动IPO的必要条件。

2023年岚图汽车销量达5.06万辆，同比增长160%，但税后净亏损仍达14.72亿元。尽管亏损幅度较大，但通过高端车型（如岚图梦想家）的拉动，其单车均价提升至35万元，为后续资本运作奠定基础。2024年岚图销量继续增长，亏损进一步收窄至税后1800万元，并在第四季度实现单季度盈利。这一进展加速了其上市进程。

2025年7月，东风集团股份及东风资产管理对岚图汽车进行增资，东风资产管理出资10亿元，认购约9497万元注册资本。增资完成后，东风集团股份、东风资产管理及其他股东将分别持有岚图汽车约79.69%、3.30%及17.01%的股权。此次增资明确用于研发、品牌及营销投入，为上市铺路。

在这一过程中，外界普遍认为岚图汽车会选择独立上市。但目前来看，岚图汽车尚不满足独立上市的要求。若选择独立IPO，需满足连续盈利或营收规模要求，但目前岚图汽车尚未达标。

另外，2025年港股流动性低迷，内地车企IPO募资额同比缩水42%。而介绍上市无需公开募资，可规避市场低迷期的发行风险，待市场回暖后再通过增发融资。

通过“股权分派+吸收合并”模式，东风汽车将岚图79.67%股权分派给股东后，仍保持约62%的最终控制权。若独立IPO，股权稀释可能导致东风汽车失去对岚图汽车的战略主导权。同时，国资委鼓励国企通过混改、分拆上市提升资本效率。岚图汽车作为东风汽车混改标杆，通过介绍上市实现“员工持股+国资控股”结构（员工持股平台占10.34%），符合国企改革三年行动目标。

如今，东风汽车选择了以介绍上市的方式推动岚图汽车快速登录港股，不失为一个稳妥的选择。岚图汽车若能成功上市，影响不仅仅局限于东风汽车内部，其将是第一个上市的央企高端汽车品牌，同时对其他央国企品牌，如长安阿维塔、上汽智己、广汽埃安等也具有一定的借鉴意义。